戦国時代に、千葉氏によって築城が開始されたが、当主が立て続けに暗殺されたことによって築城は頓挫していた。1610年(慶長15年)に徳川家康が土井利勝に築城の再開を命じ、完成した。佐倉藩の居城として用いられ江戸の東の守りの要として重要視された。そのため譜代大名が城主となり、老中などの幕府の要職に就く人物を多数輩出した。明治時代以降は陸軍の駐屯地となったことで建物の多くが取り壊された。

近世に築城された城郭としては珍しく石垣を全く用いず、北の印旛沼、西と南の鹿島川、高崎川を堀として用いている。周囲の湿地帯を見下ろすことができる台地の上に築かれている。三の丸には巨大な角馬出が復元されており、本丸には土づくりの天守台が残されている。